2021年3月19日、金融犯罪取締ネットワーク（FATF 、FATF (金融活動作業部会) ）は、加盟管轄区域が仮想通貨エコシステムをどのように規制・監督すべきかに関する2019年のガイダンスの 改訂案を公表した。FATF (金融活動作業部会) によって採択され、加盟管轄区域で実施された場合、この新しいガイダンスにより、VA Service Providers（VASPs）の定義が拡大され、カストディアル に該当しない多くの仮想通貨事業者が対象に含まれることになり、これらの事業者はAML/CFT規制の対象となることになります。Chainalysis は、金融犯罪を効果的に防止する規制には賛成ですが、提案されたガイダンスの一部は、現時点で犯罪活動の証拠が存在しない新規・新興の仮想通貨市場に不当な規制上の負担を課すものであり、行き過ぎであると認識しています。これは最終的に将来のイノベーションを阻害することになるでしょう。
FATF (金融活動作業部会)同社が提案するガイダンスは、仮想通貨規制 に対してより技術中立的なアプローチを採用しており、技術的な実施方法にかかわらず、単に仲介する 送信 または資産の交換を行っているかどうかのみに基づいて、仮想通貨事業者をVASPとして指定することになる。 この提案によれば、分散型金融 (DeFi) プロトコルのようなカストディアル 以外のサービスであっても、ユーザーが資金を交換したり送信 したりできる場合は、VASPとして規制の対象となる。FATF (金融活動作業部会) では、将来的に現在存在しない新たな技術革新を利用する仮想通貨事業者に対してもこの規制枠組みを適用し、サービス開始前にVASP の規制を遵守することを義務付けることさえ想定されている。 さらに、このガイダンスは、ノンファンジブル （NFT）、自己管理型ウォレット、およびトラベルルール にも影響を及ぼすことになるでしょう。以下では、変更点を要約し、これが施行された場合の波及効果について解説します。
分散型金融 (DeFi)、P2P 取引所、およびNFT
分散型取引所（DEX）などの分散型金融 (DeFi) プロトコルは、ユーザーの資金を保管せず、人間の介入なしに自律的に稼働できるため、AML/CFT規制の対象となるVASPには該当しないという主張が数多くなされてきた。しかし、FATF (金融活動作業部会)が提案したガイダンスは、この主張と矛盾するものだ。提案された規則文書の第57項には、次のような重要な記述がある：
「DApp自体（すなわちソフトウェアプログラム）は、FATF (金融活動作業部会) の基準においてVASP には該当しません。これは、同基準が基盤となるソフトウェアや技術には適用されないためです… ただし、DAppに関与する事業体は、FATF (金融活動作業部会) の定義に基づくVASPに該当する可能性があります。例えば、DAppの所有者・運営者は、VASPの定義に該当する可能性が高いでしょう… 運営の個々の要素が分散化されていても、VASP の定義留まる に含まれる要素が存在する限り、VASP の適用対象から外れることはありません。」
つまり、新しい規則では、分散型金融 (DeFi) プロトコルそのものをVASPとして指定するのではなく、そのプロトコルの「所有者および運営者」にその指定を与えることになる。この区別は些細なものに思えるかもしれないが、FATF (金融活動作業部会) からのメッセージは、たとえ分散型でカストディアル ではないサービスであっても、それを管理する中央のグループ（所有者および運営者）が存在すれば、VASPとして扱われる可能性があるということだ。第77項では、この文脈における「所有者および運営者」が誰を指すのかについて、少し詳しく説明されている：
「ある事業体が『VASP （サービス提供者）』に該当するかどうかを判断するために評価を行う必要がある場合、あるいは『VASP （サービス提供者）』としての地位が不明確なビジネスモデルを評価する必要がある場合、いくつかの一般的な質問が答えを見出す手助けとなります。 その中には、サービスや資産の利用によって誰が利益を得ているか、誰がルールを策定し、おつり できるか、事業運営に影響を与える決定を下せるのは誰か、製品やサービスの創出および立ち上げを主導したのは誰か、事業運営に関するデータを所有・管理しているのは誰か、そして製品やサービスを停止させることができるのは誰か、といった点が挙げられます。」
このガイダンスでは、このシナリオにおいて誰が「VASP （責任ある管理者）」に指定されるかについての正確な基準は示されていないものの、規制当局は、分散型金融 (DeFi) プロトコル のようなサービスを支配し、そこから利益を得ている個人またはグループに注目すべきであると示唆している。FATF (金融活動作業部会) は、たとえサービスの基盤となる技術がVASP の基準を満たしていない場合でも、それがVASP として機能するならば、そのサービスに関連する人物をVASP として指定し、コンプライアンスの責任を負わせるべきであると提案している。 これは当然のことながら、現在稼働しているほぼすべての主要な分散型金融 (DeFi) プラットフォームに加え、起業家が将来構築しようとする新たなプラットフォームにも適用されることになる。
提案されているガイダンスでは、P2P （P2P ）の取引所をVASPとして指定する際にも、同様の論理が適用されています。第75項には次のように記載されています：
「自らを『P2P 』プラットフォームと称するプラットフォームについては、管轄当局は、その名称やビジネスモデルではなく、その根底にある活動に焦点を当てるべきである。プラットフォームが、VA（仮想資産）の交換、送信 、保管、またはその他の金融活動 を仲介する場合……そのプラットフォームは必然的に、顧客に代わって事業として交換および／または送信 活動を行うVASP となる。」
P2P 取引所は、技術的には資金の保管を行わず、ユーザー間の直接取引を仲介しているに過ぎないとしても、それらの取引がVASP の活動に該当する場合、新しい規則の下では、その取引所はVASP として扱われることになる。
第78項では、非標準通貨を「VA （VA）」に指定することについて、同様の論拠が示されている。当該項の一部には、次のように記されている。
「一見したところVA（仮想資産）には該当しないと思われる一部のアイテム（またはトークン）であっても、実際には、価値の送信 や交換を可能にするVA、あるいはマネーロンダリング・テロ資金供与（ML/TF）の仲介する を可能にするVAである可能性がある。 また、証券および商品セクターの両方において、代替可能かつ譲渡可能な「商品やサービス」の流通市場が存在する。例えば、ユーザーは、価値の保存手段として機能し、実際に価値や資産価値を蓄積し、VA の空間において対価と引き換えに売却可能な特定の仮想アイテムを開発・購入することができる。」
この定義は、今日の暗号資産において最も注目を集めている新しい資産タイプの1つである、ノンファンジブル トークン（NFT）にほぼ間違いなく当てはまるでしょう。NFTは従来の の暗号資産とは似ていないかもしれませんが、ユーザー間で譲渡が可能であり、他の通貨と交換できるのであれば、提案されている規則の下では、他の仮想資産（VA）と同様の規制の対象となるでしょう。 また、この定義は、ゲーム内アイテムと交換できるだけでなく、特定の二次市場では現金と交換することも可能なビデオゲーム内通貨などにも適用される可能性が高い。これは不合理に思えるかもしれないが、当局はすでに、組織犯罪グループによるマネーロンダリングにビデオゲーム内通貨が利用された事例に対処しており、これがFATF (金融活動作業部会) がそれらを標準的なコンプライアンス手続きの対象としたいと考える理由を如実に示している。
ステーブルコイン
FATF (金融活動作業部会)同案のガイダンスでは、ステーブルコイン をVA として規制すべきであるという従来の勧告が改めて示されている。しかし、新たな要素が加わっている。提案されたガイダンスが施行された場合、分散型金融 (DeFi) プロトコルの所有者や運営者がVASPとして扱われるのと同様に、ステーブルコイン の発行体における運営委員会や主要開発者も同様に扱われることになる。誰が指定されるかは、そのグループが果たす具体的な役割に基づいて決定される。 第72項によれば、ステーブルコイン の裏付けとなる準備金を管理する者、その価格安定化メカニズムを管理する者、あるいは取引所やその他のVASP プラットフォームへの統合を促進する者は、すべてVASP として指定され、関連する規制の対象となる。
第73項では、「ステーブルコイン 」提案の背景にある規制の枠組みについて詳しく説明しており、次のように述べている：
「繰り返しになりますが、これはソフトウェアコードを開発している人々を非難するものではなく、提供される金融サービスの条件を決定する意思決定主体を指すものです。」
分散型金融 (DeFi) プロトコル の事業者やP2P の取引所をVASPとして指定した際の根拠と同様に、FATF (金融活動作業部会) は、ステーブルコイン がVASP の機能を果たしている場合、その戦略や運営を主導する者たちはVASPとして規制されるべきであると提案している。
自己管理型ウォレット
FATF (金融活動作業部会)が新たに提案した勧告案は、おつり セルフホスト型ウォレットの規制上の地位を変更するものではない。これらは依然としてVASPとはみなされず、それら間の取引にはいかなるコンプライアンス義務も課されない。しかし、FATF (金融活動作業部会) では、セルフホスト型ウォレットを特にリスクが高いとみなしていることが明確にされており、セルフホスト型ウォレットによる取引が主流となった場合、一部の管轄区域では「システミックな［マネーロンダリングおよびテロ資金供与 ］の脆弱性」に直面する可能性があるとしている。 提案された規則では、VASPに対し、自社のプラットフォームでセルフホスト型ウォレットとの取引を許可する場合、それらによるリスクを最小限に抑える方法を模索するよう求めており、また、各管轄区域に対しては、ブロックチェーン 分析を用いて、セルフホスト型ウォレットがもたらすリスクを測定し、低減 することを推奨している。
さらに、第91項において、『FATF (金融活動作業部会) 』は、自己管理型ウォレットとの取引を許可しているVASPについて、それに関連するAML/CFTリスクが「容認できないほど高い」場合、管轄当局がより厳しい規則の導入を検討するよう提言している。そうした規則には、以下のものが含まれる可能性がある：
- VASPに対し、自己管理型ウォレットとの取引について通貨取引報告書（CTR）を提出することを義務付ける要件。
- ユーザーが自己管理型ウォレットを使用して取引を行えるようにするため、VASPに対する監督を強化する
- 自己管理型ウォレットとの取引を許可するVASPに対する追加のコンプライアンス要件
- 自己管理型ウォレットとの取引を許可するVASPに対するライセンスの不許可
なお、米国財務省が12月に提案した、VASPに対し、自己管理型ウォレットが関与する取引についてCTRの提出を義務付ける規則については、我々はこれに異議を唱えた（この提案に対する意見募集期間は現在も継続中である）。また、『FATF (金融活動作業部会) 』が各管轄区域に対して提案している規則の多くは、それよりもはるかに厳しい内容となっている。
ここで留意すべき重要な点は、提案されているガイダンスにより、各管轄区域が独自のリスク評価に基づいて、VASP に関する規制の厳格さを柔軟に決定できるようになるという点である。しかし、こうした柔軟性には代償が伴う可能性が高い。ある管轄区域が、過度に緩い規制を制定していると見なされた場合、その結果としてリスクが高いとみなされる可能性があり、ひいては、その管轄区域内のVASPが、より厳格な規制を敷いている他の管轄区域に所在するVASPと取引を行うことが困難になる恐れがある。
トラベルルール 調整
FATF (金融活動作業部会)が提案した指針は、 トラベルルール が、4つの軽微な修正を除き、実質的に変更はない：
- 提案されているガイダンスによれば、分散型金融 (DeFi) プロトコルやP2P 取引所が追加されることで、より多くの仮想通貨事業者がVASPとして扱われることになるため、「トラベルルール 」の適用対象となる取引の範囲が拡大することになります。
- この提案では、VASPに対し、トラベルルール への準拠プロセスの一環として、顧客の取引相手先に対する制裁対象者スクリーニングの実施が義務付けられることになる。
- VASPと自己管理型ウォレット間の取引にはデータ収集義務が課されることになり、これにより、VASP のユーザーが自己管理型ウォレットと取引を行う場合、その自己管理型ウォレットの所有者に関する情報を提供しなければならないことになる。
- VASPは、トラベルルール 取引に関する必要な顧客情報を他のVASPに送信する前に、取引相手 に準拠したデューデリジェンスを実施しなければならない。
また、提案されているガイダンスでは、VASPが「トラベルルール 」で求められる「取引相手 」のデューデリジェンスを実施するためには、ブロックチェーン 分析やその他のツールを導入する必要があるだろうとも指摘されている。Chainalysis は最近、コンプライアンスプラットフォームのNotabeneと提携し、VASPがこれらの要件を満たせるよう支援する統合ソリューションの提供を開始した。
イノベーションの影響
最後に、FATF (金融活動作業部会)が提案したガイダンスには、仮想通貨の将来のイノベーションに重大な影響を及ぼす可能性のある規定が含まれています。具体的には、仮想通貨取引を仲介する する新たな技術を開発する者は、開発開始の時点から自らをVASPとみなすとともに、製品のリリース前にVASP のコンプライアンス基準の実施を開始するよう求められています。
第68項には、関連する記述が含まれている：
「したがって、ソフトウェアアプリケーションまたはVA プラットフォーム（すなわち、ソフトウェア開発者）を開発または販売する者は、単にそのアプリケーションやプラットフォームを開発または販売しているだけでは、VASP には該当しない可能性がある。しかし、その新しいアプリケーションやプラットフォームを使用して、他の自然人または法人に代わって、資金の交換や送信 、あるいは前述の金融活動 のいずれかを行う事業に従事している場合は、VASP に該当する可能性がある。 さらに、ソフトウェアやプラットフォームの作成および開発を指揮し、営利目的で金融サービスを提供するためにそれらを立ち上げる当事者は、VASP （金融サービス提供者）に該当する可能性が高く、したがって、関連するAML/CFT義務を遵守する責任を負います。VASP の定義の適用範囲となるのは、ソフトウェア自体の作成や開発ではなく、そのソフトウェアアプリケーションやプラットフォームに関連する金融サービスの提供です。」
第90項ではさらに、VASP の機能を果たすサービスを構築する者は、サービス開始前にコンプライアンス要件を満たす必要があると指摘している：
「開発のどの段階においても、金融機関（FI）または金融関連事業者（VASP ）である中央開発者およびガバナンス機関が存在する場合、各国のマネーロンダリング・テロ資金供与対策（AML/CFT）監督当局は、当該機関がマネーロンダリング・テロ資金供与（ML/TF）リスクを低減 するための適切な措置を講じていることを、準備活動により当該事業体が金融機関（FI）または金融関連事業者（VASP ）とみなされる段階におけるサービス開始前、および継続的に確認することが極めて重要である。」
FATF (金融活動作業部会)ここで提案されているガイダンスは、分散型金融 (DeFi) プロトコルやP2P 取引所がVASPとして指定された際の論理を踏まえ、将来開発される可能性のあるあらゆる新しい暗号資産技術やビジネスモデルにこれを適用するものです。 そのメッセージは明確であり、文書全体の趣旨とも一貫しています。すなわち、提案されたガイダンスの下では、ユーザーに対してVASP の機能を果たすあらゆるアプリケーションは、その基盤となる技術にかかわらず、VASP として規制の対象となります。つまり、FATF (金融活動作業部会) のガイダンスでまだ明示的に対象とされていない新技術を開発する者は、その開発者が製品やサービスとしてリリースする意図がある場合、開発段階のうちにVASP の規制要件を満たし始める必要があるということです。
この規定が採択されれば、仮想通貨やフィンテック分野における将来のイノベーションが著しく阻害されるおそれがあります。新技術の創出者たちは、歴史的に見て、当初はこうした規制や統制のない環境下で最も大きな成功を収めてきました。それは、そうした環境こそが、新しいアイデアを実践に移すための最大の自由をもたらすからです。もしビットコインの創出者たちが、プロジェクトの初期段階から従来の 金融のコンプライアンス要件を満たすことを余儀なくされていたならば、仮想通貨そのものが存在していなかった可能性が高いでしょう。 仮想通貨業界は、提案されているガイダンスに対するパブリックコメントの受付期間中、この点を念頭に置いておくべきである。
協力して、健全な環境を育むために規制
全体として、FATF (金融活動作業部会)が提案した指針からは、タスクフォースが仮想通貨規制 を、技術に依存しない方向へと導き、仮想通貨事業をその果たす機能のみに基づいて規制する方針であることがうかがえる。これは合理的な目標ではあるが、現時点ではまだ存在しないビジネスモデルにこの基準を適用し、開発者にサービス開始前に規制遵守を証明するよう求めることは、仮想通貨分野のイノベーションを阻害する恐れがあると我々は考える。
パブリックコメントの受付期間中に、FATF (金融活動作業部会) 宛てに正式な意見書を提出することを楽しみにしております。また、業界の他の皆様にも同様の対応をお願い申し上げます。規制に関するご質問や、ブロックチェーン の分析が仮想通貨事業者の留まる 準拠にどのように役立つかについて詳しくお知りになりたい場合は、こちらからChainalysis までお問い合わせください。
